Valor teórico del derecho de suscripción

Los derechos de suscripción preferente son una cláusula de un acuerdo de opción, valor o fusión que da al inversor el derecho a mantener su porcentaje de propiedad de una empresa comprando un número proporcional de acciones de cualquier emisión futura del valor.

Los derechos preferentes se denominan a veces “derechos de suscripción”, “disposiciones antidilución” o “privilegios de suscripción”. Los derechos preferentes son especialmente importantes en el caso de las acciones preferentes convertibles. He aquí un ejemplo. Supongamos que usted compra acciones preferentes de la empresa privada XYZ por 15 dólares por acción. Las acciones preferentes son convertibles, lo que significa que usted tiene derecho a cambiar una acción preferente por una acción ordinaria.

Ahora supongamos que la empresa XYZ quiere salir a bolsa y emitir acciones ordinarias a 10 dólares por acción. Esto devalúa claramente el incentivo de convertir su acción preferente en acciones ordinarias, porque estaría cambiando su inversión de 15 dólares por una acción ordinaria que sólo vale 10 dólares. Los derechos preferentes podrían protegerle de esto si establecen que si la empresa XYZ emite acciones a un precio inferior al de anteriores rondas de financiación, el accionista preferente obtiene más acciones ordinarias cuando las convierta.

Ejemplo de cálculo de derechos de preferencia

Un derecho de tanteo, derecho de preferencia o primera opción de compra es un derecho contractual a adquirir una determinada propiedad de nueva creación antes de que pueda ser ofrecida a cualquier otra persona o entidad[1] Proviene del verbo latino emo, emere, emi, emptum, comprar o adquirir, más la preposición inseparable pre, antes. El derecho a adquirir una propiedad existente con preferencia a cualquier otra persona suele denominarse derecho de tanteo.

En la práctica, la forma más común de derecho de tanteo es el derecho de los accionistas existentes a adquirir nuevas acciones emitidas por una empresa en una emisión de derechos, normalmente una oferta pública. En este contexto, el derecho de tanteo también se denomina derecho de suscripción o privilegio de suscripción[2] Es el derecho, pero no la obligación, de los accionistas existentes de comprar las nuevas acciones antes de que se ofrezcan al público. De este modo, los accionistas existentes pueden mantener su participación proporcional en la empresa y evitar así la dilución de las acciones[3]. En muchas jurisdicciones, el derecho de suscripción está previsto automáticamente por la ley, como en el Reino Unido, pero en otras jurisdicciones sólo surge si está previsto en los documentos constitutivos de la empresa en cuestión. En Estados Unidos, por ejemplo, es raro que las empresas que cotizan en bolsa concedan derechos de suscripción preferente a los accionistas, pero es habitual que las empresas que no cotizan en bolsa concedan derechos de suscripción preferente a los inversores de capital riesgo y de capital privado. La Unión Europea ha interpuesto un recurso de infracción contra España, alegando que la falta de derechos preferentes estatutarios en la legislación española viola la Segunda Directiva sobre Derecho de Sociedades[4].

Emisión de derechos

Los derechos preferentes dan a un accionista la oportunidad de comprar acciones adicionales en cualquier emisión futura de acciones ordinarias de una empresa antes de que las acciones se pongan a disposición del público en general. Este derecho es una cláusula contractual que suele estar disponible en EE.UU. sólo para los primeros inversores de una empresa que acaba de salir a bolsa o para los propietarios mayoritarios que quieren proteger su participación en la empresa cuando se emitan acciones adicionales.

Una empresa estadounidense puede conceder derechos preferentes a todos sus accionistas comunes, pero la legislación federal no lo exige. Si la empresa reconoce tales derechos, se hará constar en los estatutos de la empresa. El accionista también puede recibir una garantía de suscripción que le da derecho a comprar un número de acciones de una nueva emisión, normalmente igual a su porcentaje actual de propiedad.

El derecho preferente se denomina a veces disposición antidilutiva o derecho de suscripción. Da al inversor la posibilidad de mantener un determinado porcentaje de propiedad en la empresa a medida que se emiten más acciones.

Emisión de derechos en américa del norte

Khadija Khartit es experta en estrategia, inversión y financiación, y profesora de fintech y finanzas estratégicas en las mejores universidades. Ha sido inversora, empresaria y asesora durante más de 25 años. Es titular de las licencias FINRA Series 7, 63 y 66.

El derecho de suscripción preferente suele concederse a los accionistas actuales de una empresa para protegerlos de una dilución involuntaria y no deseada de su participación. Este derecho les da la oportunidad de comprar una participación proporcional de cualquier emisión futura de acciones ordinarias para ayudar a mantener su posición porcentual inicial en la empresa.

Supongamos que la empresa ABC tiene 100 acciones en circulación y que usted posee 10 de ellas. Esto le da un 10% de propiedad. El consejo de administración decide vender otras 100 acciones de la empresa por 50 dólares cada una para obtener capital para expandirse. Esto diluiría su propiedad al 5% -10 acciones divididas por las 200 acciones en circulación- si no existiera el derecho preferente.

Los accionistas suelen recibir “garantías de suscripción” en el momento de la compra inicial, citando exactamente cuántas acciones tienen derecho a comprar como derecho preferente. Se comprometería a comprar o suscribir 10 acciones de las nuevas si ejerciera su derecho de suscripción preferente para mantener su participación proporcional.

Emilio Velazquez

Soy Emilio Velazquez webmaster y principal redactor de webinstant.es . Me encantan los perros y el café caliente por las mañanas.